La sentenza n. 22005/2026 chiarisce che l’ex amministratore, dopo dimissioni, revoca o scadenza, può compiere solo attività urgenti e indifferibili. Se convoca l’assemblea fuori da questi limiti, la delibera è annullabile

La Corte di cassazione, con la sentenza n. 22005 del 27 giugno 2026, interviene su una questione molto rilevante nella prassi condominiale: quali poteri conserva l’amministratore dopo la cessazione dell’incarico e, soprattutto, se possa ancora convocare validamente l’assemblea.

La decisione prende posizione contro una lettura ampia della tradizionale prorogatio imperii e afferma un principio preciso: dopo la riforma del condominio del 2012, l’amministratore cessato dall’incarico non può continuare a esercitare tutti i poteri ordinari di gestione, ma soltanto quelli strettamente necessari a evitare un pregiudizio agli interessi comuni.

Il caso deciso dalla Cassazione

La controversia nasce dall’impugnazione proposta da un condomino contro le deliberazioni adottate nelle assemblee del 28 giugno 2019 e del 2 settembre 2019 del Condominio di Bari. Tra i motivi di ricorso, l’attore sosteneva che le assemblee fossero invalide perché convocate da una persona non più legittimata, essendosi l’amministratore dimesso sin dal 2015.

La Corte d’appello di Bari aveva respinto l’impugnazione, ritenendo applicabile l’istituto della prorogatio imperii. Secondo i giudici di merito, l’amministratore dimissionario aveva continuato legittimamente a esercitare i propri poteri di rappresentanza, anche alla luce del fatto che i condomini, in una delle assemblee impugnate, avevano mostrato consapevolezza del suo ruolo e ne avevano confermato l’operato.

La Cassazione, però, ha ritenuto questa impostazione non conforme a diritto.

Il principio affermato: poteri residui limitati ai soli atti urgenti

Il cuore della sentenza è nel chiarimento della portata dell’art. 1129, comma 8, c.c. Secondo la Suprema Corte, a seguito della riforma introdotta dalla legge n. 220 del 2012, l’amministratore cessato per scadenza del termine, revoca o dimissioni non conserva una generale continuità di poteri.

La Corte enuncia infatti il seguente principio:

“l’amministratore di condominio, alla cessazione dell’incarico per la scadenza del termine di durata, o per la revoca o le dimissioni, ai sensi dell’art. 1129, comma 8, c.c., non può continuare ad esercitare tutti i poteri previsti dall’art. 1130 c.c., né ha più diritto ad alcun compenso per l’attività ulteriormente svolta, essendo tenuto ad eseguire, al fine di evitare pregiudizi agli interessi comuni, le sole attività urgenti che non possono essere differite, senza danno o pericolo, in attesa della nomina assembleare o giudiziale del nuovo amministratore”.

La formulazione adottata dalla Cassazione è particolarmente importante perché delimita in modo rigoroso i poteri dell’ex amministratore: non gestione ordinaria, ma solo atti urgenti e non differibili.

Convocazione dell’assemblea: valida solo se urgente e indifferibile

Da questo principio discende la soluzione sulla questione centrale del giudizio. La Cassazione chiarisce che la convocazione dell’assemblea da parte dell’amministratore cessato dall’incarico non è automaticamente legittima solo perché manca ancora un successore.

Al contrario, se la convocazione proviene da un amministratore dimissionario, essa è ammissibile solo “ove si tratti di attività urgente e perciò indifferibile” ai sensi dell’art. 1129, comma 8, c.c. Se questo requisito manca, l’assemblea è stata convocata da persona non qualificata e la delibera è annullabile.

La sentenza lo precisa espressamente richiamando l’art. 66, comma 3, disp. att. c.c., secondo cui i vizi del procedimento di convocazione rendono annullabile la deliberazione su istanza dei dissenzienti o degli assenti non ritualmente convocati.

In particolare, la Corte afferma che:

“la stessa eventuale convocazione dell’assemblea condominiale ad opera di persona non qualificata, quale nella specie l’amministratore cessato dall’incarico per dimissioni, ove non si tratti di attività urgente e perciò indifferibile, ai sensi dell’art. 1129, comma 8, c.c., dà luogo a una deliberazione contraria alla legge, espressamente soggetta, come tale, all’impugnazione per annullamento, da proporsi nel termine di cui all’art. 1137 c.c.”.

Il principio ha un impatto pratico molto rilevante: non basta che l’ex amministratore continui di fatto a occuparsi del condominio; occorre verificare se l’atto specifico compiuto dopo la cessazione dell’incarico rientri davvero tra quelli urgenti.

La conferma assembleare successiva non sana il vizio

Uno dei passaggi più significativi della decisione riguarda la possibilità di “sanare” il difetto originario di convocazione con una successiva approvazione assembleare. La Corte d’appello aveva valorizzato il fatto che, nella riunione del 2 settembre 2019, i condomini avessero mostrato consapevolezza del ruolo dell’ex amministratore e ne avessero confermato il ruolo.

La Cassazione esclude tuttavia che una simile circostanza possa rimuovere il vizio.

Secondo la Corte, la deliberazione assembleare rappresenta il momento conclusivo di un procedimento che inizia con la convocazione degli aventi diritto. Se il vizio nasce in questa fase iniziale, esso non può essere eliminato successivamente con una delibera a maggioranza.

Il passaggio è netto:

“La deliberazione dell’assemblea di condominio si configura come il momento conclusivo di un iter procedimentale, il quale prende inizio dalla convocazione degli aventi diritto ed è destinato a concludersi con l’espressione della volontà collegiale, che viene formalizzata, appunto, come deliberazione, sicché il vizio che eventualmente inficia il procedimento di convocazione e di informazione dei condomini, compresa la stessa eventuale convocazione dell’assemblea ad opera di persona non qualificata, non può essere sanato ex post mediante la successiva delibera approvata a maggioranza, avente valenza giuridica di ratifica – rinnovazione”.

La Corte precisa però che resta ferma la facoltà dell’assemblea di procedere a una nuova nomina dell’amministratore dimessosi o di ratificare atti di gestione essenziali da lui compiuti, in funzione di continuità amministrativa e tutela dell’affidamento dei terzi.

Regolamento condominiale e limiti inderogabili

La sentenza affronta anche il tema del rapporto tra regolamento condominiale e disciplina legale. Il ricorrente aveva richiamato le disposizioni regolamentari sulle dimissioni e sulle attribuzioni dell’amministratore, ma la Cassazione osserva che, in questa materia, prevalgono norme inderogabili.

La Corte richiama espressamente l’art. 1138, comma 4, c.c. e l’art. 72 disp. att. c.c., affermando l’inderogabilità sia dell’art. 1129 c.c. — nella parte relativa alla cessazione dell’incarico e ai residui poteri dell’ex amministratore — sia dell’art. 66 disp. att. c.c. sul procedimento di convocazione dell’assemblea.

Ne consegue che le clausole del regolamento non possono incidere sul perimetro dei poteri residui dell’amministratore cessato né sulle regole di validità della convocazione.

Perché la decisione è importante

La sentenza n. 22005/2026 segna un punto fermo nella disciplina del condominio: la cessazione dell’incarico dell’amministratore comporta un’effettiva riduzione dei suoi poteri, e non una loro prosecuzione generalizzata fino alla sostituzione.

Il principio può essere riassunto così:

• l’ex amministratore non mantiene tutti i poteri ordinari;
• può svolgere soltanto atti urgenti e indifferibili;
• la convocazione dell’assemblea è valida solo se rientra in tali limiti;
• in caso contrario, la delibera è annullabile.

Per la pratica condominiale, la pronuncia è destinata ad avere effetti concreti soprattutto nelle fasi di passaggio tra vecchio e nuovo amministratore, e nel contenzioso relativo all’impugnazione delle delibere assembleari.

Roberto Smedile